Il piano di Ulquiorra, il momento in cui il sole tramonta!

Mentre la battaglia con Luppi continua, Hitsugaya usa un attacco furtivo con il suo bankai e sconfigge Luppi. Nel frattempo, Urahara schiva gli attacchi di Yammy usando una delle sue invenzioni, e successivamente li annulla tutti. Grimmjow quasi uccide Ichigo, ma viene salvato da Rukia. Lei viene quasi uccisa, ma Shinji Hirako la salva. Grimmjow inizia a combattere Hirako, e dopo che Hirako indossa la sua maschera hollow, sopraffà Grimmjow. Quando Grimmjow si prepara a liberare il suo zanpakutou, Ulquiorra lo ferma e ordina a tutti gli arrancar di tornare a Hueco Mundo, dato che Orihime ha accettato di accompagnarlo.